Condizioni generali di contratto

Definizioni

“Contratto”: – l'accordo sottoscritto tra le Parti, comprensivo di tutti i documenti e gli allegati in esso richiamati, ivi incluse le presenti Condizioni Generali.
“Condizioni Generali”: – il presente documento, che disciplina i termini e le condizioni generali applicabili a tutti i Contratti stipulati da MaGa Srl.
“Offerta” o “Proposta”: – il documento tecnico-economico predisposto dal Fornitore contenente la descrizione dei Servizi offerti, i corrispettivi, le tempistiche e le condizioni specifiche.
“Fornitore”: – MaGa Srl, con sede legale in Via Privata Borghesio 4, 25081 Bedizzole (BS), P.IVA 04391330984.
“Cliente”: – la persona fisica o giuridica che sottoscrive il Contratto con il Fornitore per l'erogazione dei Servizi.
“Parti”: – il Fornitore e il Cliente, congiuntamente considerati.
“Servizi”: – le attività professionali oggetto del Contratto, che possono comprendere, a titolo esemplificativo: analisi, progettazione, sviluppo software, design, manutenzione, assistenza tecnica e formazione.
“Deliverable”: – qualsiasi elaborato, documento, prototipo, codice sorgente o altro risultato tangibile prodotto nell'ambito dell'esecuzione dei Servizi.
“Milestone”: – un traguardo intermedio o finale del progetto, concordato tra le Parti, al cui raggiungimento è generalmente associata una consegna e/o un pagamento.
“Soggetto Delegato”: – la persona fisica espressamente designata dal Cliente quale referente autorizzato per le comunicazioni, le approvazioni e le decisioni operative relative al Contratto.
“Indirizzo Autorizzato”: – l'indirizzo di posta elettronica comunicato dal Cliente quale unico canale valido per le comunicazioni ufficiali ai sensi del Contratto.
“Materiale del Cliente”: – qualsiasi dato, contenuto, documento, marchio, logo o altro materiale fornito dal Cliente al Fornitore ai fini dell'esecuzione dei Servizi.
“Accettazione”: – l'atto formale, espresso o tacito nei termini previsti dal Contratto, con cui il Cliente approva un Deliverable o una Milestone.
“SLA” (Service Level Agreement): – i livelli di servizio garantiti dal Fornitore nell'ambito dei servizi di manutenzione e assistenza, come specificati nel Contratto.
“Giorno Lavorativo”: – qualsiasi giorno dal lunedì al venerdì, escluse le festività nazionali italiane e le chiusure aziendali comunicate dal Fornitore.
“Proprietà Intellettuale”: – tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale, inclusi brevetti, diritti d'autore, marchi, segreti commerciali, know-how e diritti connessi.
“Forza Maggiore”: – qualsiasi evento imprevedibile, inevitabile e al di fuori del ragionevole controllo della Parte che lo invoca, inclusi, a titolo esemplificativo: calamità naturali, guerre, pandemie, provvedimenti governativi, interruzioni delle telecomunicazioni o dell'energia elettrica.

Capitolo I — Disposizioni Comuni

Art. 1 — Composizione del Contratto

1.1 Il Contratto tra le Parti è costituito dall'Offerta sottoscritta dal Cliente e dalle presenti Condizioni Generali, che ne formano parte integrante e sostanziale.

1.2 In caso di contrasto tra le disposizioni contenute nell'Offerta e le presenti Condizioni Generali, prevalgono le disposizioni dell'Offerta, limitatamente ai profili specificamente disciplinati.

1.3 Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutti i Contratti stipulati dal Fornitore, salvo espressa deroga scritta contenuta nell'Offerta.

Art. 2 — Soggetti Delegati e Indirizzi Autorizzati

2.1 Al momento della sottoscrizione del Contratto, il Cliente designa uno o più Soggetti Delegati e comunica i relativi Indirizzi Autorizzati.

2.2 Ogni comunicazione, richiesta, approvazione o istruzione proveniente da un Soggetto Delegato tramite l'Indirizzo Autorizzato si intende validamente effettuata in nome e per conto del Cliente.

2.3 Il Fornitore non è tenuto a verificare i poteri rappresentativi del Soggetto Delegato oltre quanto dichiarato dal Cliente nel Contratto.

2.4 La modifica dei Soggetti Delegati o degli Indirizzi Autorizzati deve essere comunicata per iscritto al Fornitore e produce effetto dal secondo Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della comunicazione.

Art. 3 — Obblighi del Cliente

3.1 Il Cliente si impegna a fornire tempestivamente al Fornitore tutte le informazioni, i dati, i contenuti e i materiali necessari per l'esecuzione dei Servizi, garantendone la completezza, la correttezza e la liceità.

3.2 Il Cliente è responsabile dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni, le licenze e i consensi necessari in relazione al Materiale del Cliente fornito al Fornitore.

3.3 Eventuali ritardi o inadempimenti del Cliente nella fornitura delle informazioni o dei materiali richiesti potranno determinare il differimento dei termini di consegna concordati, senza che ciò costituisca inadempimento del Fornitore.

3.4 Il Cliente si impegna a designare tempestivamente i Soggetti Delegati e a garantire la loro disponibilità per le attività di confronto, verifica e approvazione previste dal Contratto.

Art. 4 — Corrispettivi e Modalità di Pagamento

4.1 I corrispettivi per i Servizi sono quelli indicati nell'Offerta e si intendono al netto di IVA e di ogni altro onere fiscale applicabile.

4.2 Salvo diversa indicazione nell'Offerta, i pagamenti devono essere effettuati entro trenta (30) giorni dalla data di emissione della relativa fattura, mediante bonifico bancario sulle coordinate indicate in fattura.

4.3 In caso di ritardato pagamento, il Fornitore ha diritto agli interessi di mora nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002 e successive modificazioni, decorrenti dal giorno successivo alla scadenza del termine di pagamento.

4.4 Il ritardato pagamento di una fattura per un periodo superiore a quindici (15) giorni dalla scadenza legittima il Fornitore a sospendere l'esecuzione dei Servizi, previa comunicazione scritta al Cliente, senza che ciò costituisca inadempimento contrattuale.

4.5 In caso di contestazione parziale di una fattura, il Cliente è comunque tenuto al pagamento della parte non contestata entro i termini previsti.

Art. 5 — Riservatezza

5.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni di natura confidenziale ricevute dall'altra Parte in relazione al Contratto, a non divulgarle a terzi senza il previo consenso scritto dell'altra Parte e a utilizzarle esclusivamente ai fini dell'esecuzione del Contratto.

5.2 L'obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni che: (a) siano o divengano di pubblico dominio senza violazione del presente articolo; (b) fossero già note alla Parte ricevente prima della divulgazione; (c) siano state ricevute legittimamente da terzi senza vincolo di riservatezza; (d) debbano essere divulgate per legge o per ordine di un'autorità competente.

5.3 Gli obblighi di riservatezza previsti dal presente articolo sopravvivono alla cessazione del Contratto per un periodo di tre (3) anni.

Art. 6 — Proprietà Intellettuale

6.1 Salvo diverso accordo scritto, tutti i diritti di Proprietà Intellettuale sui Deliverable sviluppati dal Fornitore nell'esecuzione del Contratto sono ceduti al Cliente al momento del completo pagamento del relativo corrispettivo.

6.2 Restano di esclusiva proprietà del Fornitore: (a) tutti gli strumenti, le librerie, i framework, le metodologie e il know-how preesistenti o sviluppati indipendentemente dal Contratto; (b) eventuali componenti riutilizzabili di carattere generale sviluppati nel corso dell'esecuzione dei Servizi.

6.3 Il Fornitore concede al Cliente una licenza non esclusiva, perpetua, irrevocabile e gratuita per l'utilizzo dei componenti di cui al comma 6.2, limitatamente a quanto necessario per il pieno godimento dei Deliverable.

6.4 Il Materiale del Cliente resta di esclusiva proprietà del Cliente. Il Fornitore acquisisce unicamente il diritto di utilizzarlo ai fini dell'esecuzione dei Servizi.

Art. 7 — Limitazione di Responsabilità

7.1 La responsabilità complessiva del Fornitore per qualsiasi danno derivante dal Contratto o ad esso connesso non potrà in alcun caso superare l'importo complessivo dei corrispettivi effettivamente percepiti dal Fornitore nei dodici (12) mesi precedenti l'evento dannoso.

7.2 In nessun caso il Fornitore sarà responsabile per danni indiretti, incidentali, consequenziali, punitivi o per perdita di profitti, perdita di dati, perdita di opportunità commerciali o interruzione dell'attività, anche qualora sia stato avvisato della possibilità di tali danni.

7.3 Le limitazioni di responsabilità di cui al presente articolo non si applicano in caso di dolo o colpa grave del Fornitore.

Art. 8 — Forza Maggiore

8.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti causati da eventi di Forza Maggiore, a condizione che la Parte interessata ne dia tempestiva comunicazione scritta all'altra Parte, indicando la natura dell'evento e la sua prevedibile durata.

8.2 Gli obblighi della Parte colpita dall'evento di Forza Maggiore sono sospesi per tutta la durata dell'evento, e i termini contrattuali eventualmente interessati sono prorogati di un periodo pari alla durata dell'impedimento.

8.3 Qualora l'evento di Forza Maggiore si protragga per un periodo superiore a novanta (90) giorni consecutivi, ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dal Contratto mediante comunicazione scritta, senza che ciò dia diritto ad alcun risarcimento.

Art. 9 — Comunicazioni

9.1 Tutte le comunicazioni relative al Contratto devono essere effettuate in forma scritta e trasmesse agli Indirizzi Autorizzati indicati dalle Parti.

9.2 Le comunicazioni si intendono validamente effettuate al momento della ricezione da parte del destinatario, salvo prova contraria.

9.3 Per le comunicazioni aventi carattere di urgenza è ammesso l'utilizzo di strumenti di messaggistica istantanea, a condizione che il contenuto sia successivamente confermato via email entro il Giorno Lavorativo successivo.

Art. 10 — Trattamento dei Dati Personali

10.1 Le Parti si impegnano a trattare i dati personali acquisiti in relazione al Contratto nel pieno rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale applicabile.

10.2 Qualora l'esecuzione dei Servizi comporti il trattamento di dati personali del Cliente o di terzi per conto del Cliente, le Parti sottoscriveranno un apposito Accordo per il Trattamento dei Dati (Data Processing Agreement), che formerà parte integrante del Contratto.

10.3 Il Fornitore adotta misure tecniche e organizzative adeguate a garantire la sicurezza dei dati personali trattati nell'ambito del Contratto, in conformità all'art. 32 del GDPR.

Capitolo II — Step Define (Analisi e Progettazione)

Art. 11 — Oggetto della Fase Define

11.1 La fase Define comprende le attività di analisi dei requisiti, progettazione dell'architettura, definizione delle specifiche funzionali e tecniche, e ogni altra attività preparatoria propedeutica alla fase di sviluppo.

11.2 I Deliverable della fase Define sono specificati nell'Offerta e possono comprendere, a titolo esemplificativo: documenti di analisi dei requisiti, wireframe, mockup, prototipi interattivi, specifiche tecniche e piani di progetto.

Art. 12 — Processo di Approvazione

12.1 Al completamento di ciascun Deliverable della fase Define, il Fornitore sottopone il Deliverable al Cliente per approvazione.

12.2 Il Cliente dispone di un termine di dieci (10) Giorni Lavorativi dalla data di consegna per esaminare il Deliverable e comunicare per iscritto eventuali osservazioni o richieste di modifica.

12.3 Decorso il termine di cui al comma 12.2 senza che il Cliente abbia comunicato osservazioni, il Deliverable si intende tacitamente approvato.

12.4 In caso di osservazioni del Cliente, il Fornitore apporta le modifiche ragionevolmente necessarie e sottopone nuovamente il Deliverable per approvazione, secondo la medesima procedura.

12.5 Le richieste di modifica che eccedano l'ambito originariamente definito nell'Offerta saranno oggetto di valutazione separata da parte del Fornitore, che potrà formulare una proposta integrativa con indicazione dei relativi costi e tempistiche aggiuntivi.

Art. 13 — Variazioni di Ambito

13.1 Qualsiasi variazione dell'ambito dei Servizi rispetto a quanto definito nell'Offerta deve essere concordata per iscritto tra le Parti.

13.2 Il Fornitore valuterà l'impatto di ciascuna richiesta di variazione e comunicherà al Cliente, entro un termine ragionevole, gli eventuali effetti su costi, tempistiche e caratteristiche dei Deliverable.

13.3 La variazione di ambito è efficace solo a seguito della sottoscrizione di un apposito addendum al Contratto o dell'accettazione scritta della proposta integrativa da parte del Cliente.

Capitolo III — Step Build (Sviluppo e Realizzazione)

Art. 14 — Esecuzione dei Servizi di Sviluppo

14.1 Il Fornitore esegue i Servizi di sviluppo con diligenza professionale, nel rispetto delle specifiche approvate nella fase Define e delle tempistiche concordate nell'Offerta.

14.2 Il Fornitore organizza autonomamente le modalità di esecuzione dei Servizi, inclusa la scelta degli strumenti, delle tecnologie e delle risorse impiegate, nel rispetto degli standard qualitativi concordati.

14.3 Il Fornitore si riserva la facoltà di avvalersi di collaboratori esterni o subappaltatori per l'esecuzione di specifiche attività, mantenendo in ogni caso la piena responsabilità nei confronti del Cliente per la qualità e la conformità dei Servizi.

Art. 15 — Consegne e Milestone

15.1 Le consegne sono effettuate secondo il calendario delle Milestone definito nell'Offerta.

15.2 Al raggiungimento di ciascuna Milestone, il Fornitore consegna al Cliente i Deliverable previsti e ne dà comunicazione scritta.

15.3 Il Cliente dispone di un termine di dieci (10) Giorni Lavorativi dalla data di consegna per verificare la conformità dei Deliverable alle specifiche approvate e comunicare per iscritto eventuali difformità.

15.4 Decorso il termine di cui al comma 15.3 senza comunicazione da parte del Cliente, i Deliverable si intendono tacitamente accettati.

15.5 In caso di difformità, il Fornitore provvede alla correzione entro un termine ragionevole e sottopone nuovamente i Deliverable a verifica.

Art. 16 — Ambienti e Rilascio

16.1 Salvo diverso accordo, il Fornitore predispone ambienti di sviluppo e di test per l'esecuzione dei Servizi e la verifica dei Deliverable.

16.2 Il rilascio in produzione avviene su richiesta del Cliente, successivamente all'Accettazione dei Deliverable, secondo le modalità concordate nell'Offerta.

16.3 Il Fornitore non è responsabile per malfunzionamenti derivanti da ambienti di produzione non conformi ai requisiti tecnici comunicati o da interventi di terzi non autorizzati.

Art. 17 — Garanzia sui Deliverable

17.1 Il Fornitore garantisce la conformità dei Deliverable alle specifiche approvate per un periodo di sessanta (60) giorni dalla data di Accettazione (“Periodo di Garanzia”).

17.2 Durante il Periodo di Garanzia, il Fornitore si impegna a correggere, senza costi aggiuntivi per il Cliente, eventuali difetti di conformità dei Deliverable rispetto alle specifiche approvate.

17.3 La garanzia non copre: (a) difetti derivanti da modifiche apportate dal Cliente o da terzi senza l'autorizzazione del Fornitore; (b) utilizzo dei Deliverable in modo non conforme alle specifiche o alla documentazione fornita; (c) problemi derivanti da cause esterne al Deliverable, quali guasti hardware, incompatibilità con software di terze parti o errori dell'utente.

17.4 Trascorso il Periodo di Garanzia, eventuali attività di correzione o manutenzione saranno regolate dalle disposizioni del Capitolo IV o da separato accordo tra le Parti.

Capitolo IV — Step Grow (Manutenzione e Assistenza)

Art. 18 — Servizi di Manutenzione

18.1 I servizi di manutenzione comprendono: (a) Manutenzione Correttiva: correzione di difetti e malfunzionamenti del software; (b) Manutenzione Adeguativa: aggiornamenti necessari per garantire la compatibilità con l'evoluzione dell'ambiente tecnologico (sistemi operativi, browser, librerie di terze parti); (c) Manutenzione Evolutiva: sviluppo di nuove funzionalità o modifiche sostanziali, da concordarsi separatamente.

18.2 I livelli di servizio, i tempi di risposta e di risoluzione per la Manutenzione Correttiva e Adeguativa sono definiti negli SLA allegati all'Offerta.

18.3 Le attività di Manutenzione Evolutiva sono soggette a preventivazione separata e sono eseguite previo accordo scritto tra le Parti.

Art. 19 — Assistenza Tecnica

19.1 Il Fornitore fornisce assistenza tecnica secondo le modalità e i canali indicati nell'Offerta.

19.2 Le richieste di assistenza devono essere inoltrate dal Cliente attraverso i canali ufficiali indicati nell'Offerta e devono contenere una descrizione dettagliata del problema riscontrato.

19.3 Il Fornitore classifica le richieste di assistenza in base alla loro gravità e le gestisce secondo le priorità e i tempi di risposta definiti negli SLA.

Art. 20 — Disponibilità e Continuità del Servizio

20.1 Il Fornitore si impegna a garantire la disponibilità dei servizi di manutenzione e assistenza durante i Giorni Lavorativi, negli orari indicati nell'Offerta.

20.2 Interventi di manutenzione programmata che possano comportare interruzioni del servizio saranno comunicati al Cliente con un preavviso di almeno cinque (5) Giorni Lavorativi, salvo casi di urgenza.

20.3 Il Fornitore non è responsabile per interruzioni del servizio dovute a cause non imputabili allo stesso, quali guasti infrastrutturali di terzi, attacchi informatici o eventi di Forza Maggiore.

Capitolo V — Disposizioni Finali

Art. 21 — Durata e Recesso

21.1 La durata del Contratto è quella indicata nell'Offerta.

21.2 Ciascuna Parte può recedere dal Contratto con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, fatto salvo il pagamento dei corrispettivi maturati per i Servizi già eseguiti o in corso di esecuzione.

21.3 Il Fornitore ha facoltà di recedere dal Contratto con effetto immediato in caso di: (a) ritardato pagamento superiore a trenta (30) giorni; (b) violazione grave degli obblighi di riservatezza; (c) utilizzo dei Servizi o dei Deliverable per finalità illecite.

21.4 In caso di recesso anticipato del Cliente per motivi diversi dall'inadempimento del Fornitore, il Cliente è tenuto al pagamento dei corrispettivi per i Servizi già eseguiti e per quelli in corso di esecuzione fino alla data di efficacia del recesso.

Art. 22 — Risoluzione

22.1 Ciascuna Parte può risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1454 c.c. in caso di inadempimento grave dell'altra Parte, previa diffida ad adempiere con concessione di un termine non inferiore a quindici (15) giorni.

22.2 Costituiscono in ogni caso inadempimento grave: (a) il mancato pagamento di corrispettivi per un importo complessivo superiore al 30% del valore del Contratto; (b) la violazione degli obblighi di riservatezza; (c) la cessione non autorizzata del Contratto.

Art. 23 — Disposizioni Generali

23.1 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, accordo o trattativa, orale o scritta, tra le Parti in merito.

23.2 Eventuali modifiche al Contratto sono valide solo se concordate per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti.

23.3 La nullità o l'inefficacia di una o più clausole del Contratto non comporta la nullità o l'inefficacia delle restanti clausole, che conservano piena validità ed efficacia.

23.4 Il mancato o ritardato esercizio di un diritto previsto dal Contratto non costituisce rinuncia allo stesso.

23.5 Il Cliente non può cedere il Contratto o i diritti da esso derivanti senza il previo consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può cedere il Contratto a società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo.

Art. 24 — Legge Applicabile e Foro Competente

24.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana.

24.2 Per qualsiasi controversia derivante dal Contratto o ad esso connessa, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Foro di Brescia.

24.3 Le Parti si impegnano a tentare in buona fede la risoluzione amichevole di qualsiasi controversia prima di adire l'autorità giudiziaria. A tal fine, la Parte interessata invierà una comunicazione scritta all'altra Parte descrivendo la controversia e proponendo una soluzione. Qualora le Parti non raggiungano un accordo entro trenta (30) giorni dalla ricezione della comunicazione, ciascuna Parte sarà libera di adire il Foro competente.